有限责任公司原股东知情权的法律保护

来源：网络 时间：2022-03-19

　　一、原股东知情权概述

　　1.股东知情权来源

　　现代公司是公司所有权与经营权分离的企业形态，对于公司的业务并非像实际管理人那样清楚，因此股东与公司管理层之间存在严重的信息不对称。股东只有在了解公司经营管理、利益盈亏、盈余分配等等情况的基础之上才能维护自己的其他权利。首先，应当明确股东知情权的概念，尽管我国没有统一的说法。有学者提出，在公司法领域内所涉及的股东知情权应该是指“法定范围内、以法定方式知晓公司经营真实信息的权利”。 施天涛在其所著《公司法论》一书中所提股东知情权是指股东了解公司经营状况、财务状况并对公司提出建议或者质询的权利。股东的知情权不仅指单纯的了解公司有关信息的权利，而且包括对公司进行检查监督的权利 ，该定义比较全面地总结了股东知情权的外在具体实现形式，设置了权利的行使范围，还阐述了股东知情权的制度功能。

　　2.原股东应享有知情权的原因

　　原股东又称退股股东、转让股东，指的是由于各种原因而将自己的股权转让给公司其他股东或者第三人。关于转让股权后的股东是否对转让前的公司经营状况享有股东知情权的问题，目前大致有三种看法。一是股东在转让股权后，仍对股权转让前与转让后的账簿有查阅权，只有这样才能最好地保护股东的利益。二股东的查阅权因股东身份而产生，股东一旦失去股东的身份便不能再享有查阅权。三是股东虽然目前没有股东身份，但是曾经具有股东身份，因此有权对自身作为股东期间的公司账簿拥有查阅权。

　　在原股东转让股权后，如有证据表明公司隐瞒利润，应有权查阅其作为股东期间公司的财务状况。其理由有以下几个方面：一是原股东的股权转让价款往往与公司的净资产密切相关，原股东可以通过查阅资料，进而由其决定是否行使撤销股权转让合同的权利。二是《合同法》尚且规定合同关系终止后的合同双方当事人之间互负后合同义务，公司对其原任股东更应负担诚信义务。三是从实现正义角度上看，如果认为原股东不享有知情权，则可能产生严重背离公平正义原则的后果。

　　二、现有法律规定之不足

　　近年来，股东权益被侵害的现象不断发生。为了保障股东的投资积极性，构建良好的市场信用制度，我国进行了相关立法.本文主要总结《公司法》及相关司法解释中有关规定之不足。

　　1.《公司法》中有关规定

　　我国《公司法》中也没有直接出现这一词汇，但与之相关的概念有查询权、质询权等。《公司法》第三十三条是有关股东知情权的直接规定，该规定赋予对于现在持有股权的股东以知情权毋庸置疑，但对于已将股权转让的原股东是否享有知情权并无明确规定。原股东是否享有股东知情权决定其能否成为知情权诉讼的适格原告。在实践中，因该条规定比较抽象，对于原股东是否享有知情权的判定也不尽相同。

　　2.司法解释相关内容

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十三条规定“股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。”直至2016年12月5日，最高人民法院审判委员会全体会议审议并原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》，虽然该司法解释只是被原则上通过，但目前看来将也保留了该条的规定。也即表明已转让股权的原股东并不具有和现股东平等的知情权。然而，现实中往往存在着很多损害原股东权益的行为，正如上述，原股东在持有股份期间的知情权应当受到保护。

　　三、完善保护原股东知情权的建议

　　公司法的根本宗旨就是构建公司内部权力分配与行使之关系，以协调各利益方的平衡状态。公司制度的设计应该以追求股东利益最大化为目的，但是在股东知情权制度的问题上，始终存在着与公司经营效率和信息安全之间的矛盾对立。过于扩张股东知情权，极有可能会影响公司正常的商业活动，甚至造成公司商业机密的泄露；过于限制股东知情权，又不利于鼓励股东维护权利、加强对公司的外部监督。

　　1.明确股东知情权的概念

　　?v观目前各国立法包括我国在内，尚未对股东知情权做出明确概念，“股东知情权”这一概念实际上是学者根据其权利体系、制度功能总结得来的学术名词。明确规定股东知情权的概念，有利于明确股东所有的相关权利。通说认为，股东与公司的关系实质上是民事合同关系在公司法领域的演变。在合同关系消灭后，当事人依诚信原则，应负有某种作为或不作为义务协助对方处理合同善后事务。该理论映射到公司法上，应该体现为股东与公司解除持股关系后，公司仍然应该同意该股东查阅其持股期间的公司信息。

　　2.关于《司法解释（四）》的想法

　　通常情况下，公司解散后，股东权也随之消灭。但是，在一些特殊情况下，股东身份可以保留，如原公司股东在公司解散时没有得到合理补偿或者这些补偿是不合法的。即使股东身份已丧失，其对于自己身为股东期间的公司账簿查阅权是基于当时的股东地位而拥有，并不因此时股东身份的丧失而丧失。若出现公司管理人故意侵吞财产从而损害原股东利益通过做假账等手段侵吞公司财产、损害自身利益的情况，若不赋予原股东知情权，其权益收到的损害便无相应的救济途径。

　　四、结语

　　原股东知情权是否应当受到保护的观点并不统一。公司与股东、股东与股东之间应该遵循公平正义之原则，原股东知情权也应当被保护。目前我国关于原股东知情权的法律规定还欠缺，应当予以完善。