后萨班斯时代国际内部控制的发展趋势

来源：网络 时间：2022-03-19

　　2003年9月，国际内部审计师协会（简称IIA）总部前执行副主席理查德·钱伯斯先生（Richard F. Chambers）访华，他在北京举办的国际内部审计高级研讨班演讲的专题之一《国际内部审计的发展趋势》中提到的三大发展趋势：一是重新介入内部控制；二是推动更有效的公司治理；三是对内部审计师的期望在改变。2004年6月，时任IIA理事会主席的鲍伯 麦克唐纳先生（Bob McDonald）访华，他为中国内部审计师演讲的内容中再次提到了国际内部审计发展的上述三大趋势。

　　这引发了两个问题：第一，这两位IIA的高级官员都提到这三大发展趋势，证明这种提法不是某个人的研究成果，而是IIA认可的对外宣传的统一提法；第二，为什么国际内部审计发展趋势中未列入当前最时髦的风险管理、风险评价或风险评审的内容？

　　2004年12月，IIA发布了美国反欺诈性财务报告委员会的主办机构委员会（简称COSO）的《企业风险管理-一体化框架》。该框架规定了必不可少的企业风险管理的八个相关组成部分，讨论了关键的企业风险管理原则、概念、效果和局限性等内容，建议用一种企业风险管理的共同语言，为企业风险管理提供方向和指南。《企业风险管理-一体化框架》重要意义在于：它改变了人们对 “风险是指可能对实现组织目标产生负面影响的事情或活动”的片面认识。风险既是挑战，也是机遇，“管理层所面临的最严峻挑战是决定本企业准备接受多大的风险，因为风险可以经过奋斗而创造价值。”“ 当管理层制定的战略目标能达到增长和利润目标与相关风险之间的最佳平衡，并在追求本企业目标的过程中有效地调度资源时，能实现企业价值的最大化。”

　　综上所述，可以看出，国际内部审计三大发展趋势中，前两大趋势-重新介入内部控制和推动更有效的公司治理，重视的是加强企业的制度建设；后一趋势：对内部审计师的期望在改变，强调的是提高内部审计人员的整体素质。制度建设加强了，管理漏洞堵塞了，人的素质又相应提高了，自然企业所面临的风险会大大减少，即使出现风险也会采取措施加以防范或控制，使之转化为新的发展机遇。这就是IIA提出的国际内部审计三大发展趋势的高明之处。

　　二、背景

　　2001年11月，安然公司财务丑闻曝光，6个月后，世界通讯公司再度爆发丑闻，由此引发的多米诺骨牌效应，造成了这一期间美国有338家上市公司，总计4093亿美元的资产申请破产保护。2002年7月30日，美国紧急出台了公司改革法案《萨班尼斯-奥克斯莱法案》（Sarbanes- Oxley Act），又成立了一个新的监管机构来监管会计职业界和公司董事会。该法案是1930年以来美国证券立法中最具影响的法案，它加重了公司主要管理者的法律责任；加强了对公司高级管理层的收入监管；对公司内部的审计委员会作出法律规范；强化了对公司外部审计的监管；加强了信息披露制度和其他有关公司监管的规定。

　　随着安然、世通申请破产保护、安达信退出审计业，美国朝野人士分别从四条战线同时出击：个体股民的诉讼、证券交易委员会的稽查、司法部的刑事起诉和国会的调查。痛定思痛，美国各界人士的舆论渐渐聚集在探讨产生这些财务丑闻和欺诈行为的根源-一些企业的商业道德沦丧，良心泯灭上。在营造企业树立诚信的商业道德和维护“企业良心”的外部环境上，美国的法律不可谓不多；美国对企业的监管体制不可谓不严；美国拥有“五大”在内的众多超巨型国际会计师事务所，其审计技术和手段不可谓不先进，在此情况下，仍出现那么多财务丑闻和欺诈行为，人们不得不把关注的焦点从企业的外部环境转向企业内部控制机制上。由于内部审计在企业经营管理中处于极其重要的地位，它既是企业内部控制机制的重要组成部分，又是监督与评价内部控制的主要手段，因此，人们把内部审计当作 “企业良心”，当作维护企业道德文化的最后一道防线。

　　安然和世通财务丑闻发生后，国际内部审计师协会（IIA）提出公司治理的方向是：加强对管理层职业道德的劝说，落实会计制度改革对财务报表透明化的要求，设立外部独立董事职位，强化内部控制机制，要求内部和外部审计人员自律。下面分别介绍国际内部审计的三大发展趋势。

　　三、发展趋势之一：再次介入内部控制

　　在20世纪80年代，内部控制是企业管理的重要内容，检查和评价内部控制制度是否充分、有效和具有可操作性是内部审计的重要工作。从1991年开始，世界许多大公司开始了兼并、重组和公司治理的过程，企业面临的风险普遍增大。主要原因是：企业实行多样化经营，进入了众多以前未涉及的领域；实施国际化发展战略，控制链大大延长；信息技术在经营管理中广泛应用导致计算机犯罪增加。在这种情况下，企业开始注重风险管理，内部审计的重点也从以制度为基础审计（英国、澳大利亚等国的提法）或称内部控制评审（美国和加拿大的提法）转向以风险为基础审计，或称风险导向审计。到2001年（企业兼并重组改革10年后），许多公司财务丑闻的出现，如美国的安然、世通和意大利的帕玛拉特等公司财务丑闻，使各公司面临了一些灾难性问题。同时，也影响了注册会计师事务所的信誉和形象，各大会计师事务所都修改了审计制度方面的要求。例如，会计师事务所不能同时做审计和咨询业务。

　　在此情况下，公司的内部审计职能得到了加强，内部审计人员正面临着前所未有的挑战。由于安然公司内部审计人员对账外负债业务的揭示以及世通公司内部审计人员对38.5亿美元费用违规列入资本支出项目的揭示，使内部审计的作用得到了公众和监管部门的肯定。辛西亚。库珀（内部审计主任）在世通案件中的突出表现不仅使全世界的内部审计工作者认识到内部审计工作责任的重大，也使决策层、管理层对内部审计的必要性和重要性有了新的认识。

　　（一）再次介入内部控制的原因

　　《萨班尼斯-奥克斯莱法案》明确要求上市公司的年报应包括内部控制的评价部分。国际内部审计再次介入内部控制这一领域是与该法案的明确要求密切相关的。这是因为人们已经认识到内部控制在组织目标实现过程中所起的关键作用，因此，企业内部控制的运行状况已不在是企业内部关心的对象，而越来越受到外部相关人士的关注。

　　2002年《萨班尼斯-奥克斯莱法案》中关于加强内部控制的条款如下：

　　第103条款-审计、质量控制和独立性准则及规定，要求外部审计师在每份审计报告中说明审计师对上市公司内部控制构成及程序的测试范围，并在该审计报告或单独的报告中注明。

　　第302条款-公司对财务报告的责任，要求建立、评价和报告关于财务报告披露的内部控制；

　　第404条款-管理层对内部控制的评价

　　（1）内部控制方面的要求-证券交易委员会（SEC）应当制定规定，要求按《1934年证券交易法》第13条（a）或第15条（d）编制年度报告 包括内部控制报告，其内容包括：

　　强调公司管理层建立和维护内部控制制度及相应控制程序充分有效的责任；

　　上市公司管理层最近财政年度末对内部控制制度及控制程序有效性的评价。

　　（2）内部控制评价报告

　　对于本条款（1）中要求的管理层对内部控制的评价，担任年度财务报告审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。

　　（二）内部控制

　　内部控制是指为了合理保证公司各项经营活动正常运行，实现特定目标而建立的一系列政策和程序构成的有关总体。

　　美国反欺诈性财务报告委员会（简称COSO ）对内部控制提出的新概念是：“内部控制是受企业董事会、管理部门和其他职员的影响，旨在取得（1）经营效果和效率；（2）财务报告的可靠性；（3）遵循适当的法规等目标而提供合理保证的一种过程。”

　　COSO内控五要素是：控制环境，风险评估，控制活动，信息沟通、监控。

　　（三）内部控制自我评估

　　内部控制自我评估（Control Self-assessment）是近年来西方国家内部控制制度评审的一种方法，是企业监督和评估内部控制的主要工具，它将运行和维持内部控制的主要责任赋予企业管理层，同时，使企业员工和内部审计师与管理人员合作评估控制程序有效性，共同承担对内部控制评估的责任。这使以往由内部审计部门对控制的适当性及有效性进行独立验证，发展到全新的阶段，即通过设计、规划和运行内部控制自我评估程序，由企业整体对管理控制和治理负责。它要求从整个业务流程中发现问题，由计算机汇总并反馈问题；审计人员转变成外向型人才，广泛接触各部门人员，采用多种技术方法，促进经营管理目标的实现。简言之，这种方法不再以内审部门实施内部控制评价为主，而是以管理部门的自我评估为主。

　　通过内部控制自我评估，使内部审计人员不再仅仅是“独立的问题发现者，而成为推动公司改革的使者”，将以前消极的以“发现和评价”为主要内容的内部审计活动向积极“防范和解决方案”的内部审计活动转变，从事后发现内部控制薄弱环节转向事前防范；从单纯强调内部控制转向积极关注利用各种方法来改善公司的经营业绩。另外，通过内部控制自我评估，可以发挥管理人员的积极性，他们可以学到风险管理、控制的知识，熟悉本部门的控制过程，使风险更易于发现和监控，纠正措施更易于落实，业务目标的实现更有保证。内部审计人员广泛接触各部门人员，和各管理部门建立经营伙伴关系，有利于共同采取措施防止内部控制薄弱环节的产生。

　　四、发展趋势之二：推动更有效的公司治理

　　从历史的角度看，公司治理受到关注首先是在1929-1933年美国空前的经济危机时期。这次经济危机导致了美国股票市场的崩盘，因而也导致了完全放任的自由资本主义的结束，大量有关证券交易和监管证券市场的法规在美国相继出台。1933年，负责监管公司向股东报告信息的美国证劵交易委员会（SEC）成立，开辟了市场经济与政府管制相结合的“混合经济”新时代。

　　公司（或法人）治理（Corporate Governance）是现代公司制企业在决策、执行、激励和监督约束方面的一种制度或机制，其实质是确保经营者的行为符合股东和利益相关者的利益。在现代市场经济条件下，公司治理结构完善与否决定了公司能否有序运转，公司效益和持续发展能力能否不断提高，进而关系到整个资本市场能否规范有效运行，甚至关系到整个资本市场的成败。这也是这几年公司治理越来越受到政府监管部门和社会各界广泛关注的原因。

　　（一）公司治理四大“基石”

　　公司治理是被管理人员、投资者、会计、董事会广泛使用的一个概念。美国证券交易委员会的前任主席亚瑟、列威特（Arthur Levitt）指明了有效的公司治理的重要性，他指出：公司治理是“有效的市场规则必不可少”过程，是公司的管理层、董事及其财务报告制度之间的联结纽带“（1999年）。他是从监管当局的立场关注财务报告制度。

　　狭义的公司治理是指，公司股东直接或间接（通过董事会）对公司管理层进行监督和评价其表现行为；广义的公司治理则包括了公司的整个内部控制系统，它通过自上而下地分配和行使责权、监督、评价和激励董事会、管理层以及员工实现公司目标，以保障包括股东在内的利益关系人的权益。公司治理的实质是确保经营者的行为符合利益相关者的利益。

　　世界经济合作发展组织（OECD）制定的《公司治理结构原则》指出：一个良好的公司治理结构应当：实现组织既定的目标，维护股东的权益；确保利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者积极进行合作，保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；确保董事会对公司的战略性指导和对管理人的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。因此，完善的公司治理应该：保持良好的内部控制系统；不断检查内部控制的有效性；对外如实披露内部控制现状；保持强有力的内部审计。

　　2002年7月23日，IIA在对美国国会的建议中指出：一个健全的治理结构是建立在有效治理体系的四个主要条件的协同之上的，这主要四个条件是：董事会、执行管理层、外部审计和内部审计。在司法机构和管理机构的监管下，这四个部分是有效治理赖以存在的基石。

　　公司治理的四大基石（关键要素）是：

　　董事会-确保有效的内部控制系统，确定并监控经营风险和绩效指标；

　　高级管理层-实施风险管理和内部控制，日常计划、组织安排；

　　外部审计师-应保持独立性，审计与咨询业务分开；

　　审计委员会（内部审计师）-增强报告关系上的独立性。

　　由此可见，有效的内部审计是公司治理结构中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重要手段，是公司治理过程中不可缺少的组成部分。

　　（二）公司治理过程

　　IIA对“治理过程”的定义是：“组织的投资人代表，如股东等所遵循的程序，旨在对管理层执行的风险和控制过程加以监督。”

　　IIA《标准》2130规定：“内部审计活动应该评价并改进组织的治理过程，为组织的治理作贡献。公司治理有助于：（1）制定、传达目标和价值；（2）监控目标的实现情况；（3）确保责任制的落实；（4）维护价值。内部审计师应对经营和管理项目进行评价，以确保经营管理活动与组织的价值保持一致，应该为改进公司的治理过程提出建议，为公司治理做出应有的贡献。”

　　IIA《实务公告》2130-1《内部审计部门和内部审计师在组织道德文化中的作用》指出：治理过程是指组织履行下述四种责任的行为方式：

　　遵守法律和规章；

　　遵守公认的业务规范、道德观念，并满足社会期望；

　　为社会提供总体福利，并增强利益关系方的长期和短期利益；

　　全面地向业主、执法人员、其他利害关系方和一般公众报告，保证对其决定、行为、行动和业绩负责。

　　近几年来，在公司治理方面，全球有27个国家颁布了有关的法令、准则、最佳实务或成立相关的委员会来推动更有效的公司治理。例如，英国颁布了《合并条例》要求董事会对内部控制系统负责；德国在1998年出台了《控制和信息透明法》；加拿大2001年成立了公司治理联合委员会；新加坡2002年8月成立了公司披露与治理委员会；日本修改了《商务法》，允许独立审计和赔偿委员会这类的实务；菲律宾2002年出台了公司治理的政券交易委员会公告；法国 2003年8月颁布了《财务安全法》；澳大利亚出台了治理准则；泰国出台了公司治理最佳实务；比利时也发布了公司治理委员会报告；欧盟15个成员国的13 个国家颁布了35项法规，其中有25项法规是在1997年以后颁布的。内部审计师必须遵守或对这些法律法规作出解释。

　　在强化公司治理方面，国际内部审计已逐渐形成三种职能趋势：强化报告关系、协助董事会完成其职责、评价整个组织的道德环境。

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